条款和条件

有限保修。

丹顿公司保证,所附订单确认书上描述的系统(“系统”)和/或部件(“部件”)将在订单确认书规定的适用期限(“保修期”)内,基本上符合丹顿公司交付给买方的概要规范中规定的所有材料规格。系统的保修期将从该系统在丹顿工厂通过验收测试之日开始,由以下较早之日期确认:(i)买方的书面确认;或者(ii)买方将系统用于其预期目的。如果不适用验收测试,保修期将从丹顿工厂发货时开始计算。零件的保修期将从从丹顿公司工厂发货之日开始计算。在保修期内,如果系统和/或零件(如适用)不符合本有限保修条款,并且买方向丹顿公司提供书面通知,丹顿公司应自费对其进行维修,以使其符合本有限保修条款,前提是买方遵守这些条款,包括以下通知要求。丹顿公司还保证,如果在适用于此类服务的保修期内(如订单确认中所述),买方向丹顿公司提供书面通知,说明服务不符合其适用的有限保修,丹顿公司将按照订单确认中规定的所有适用条款,以专业和熟练的方式执行所附订单确认中描述的任何服务(“服务”),如果买方遵守这些条款,包括以下通知要求,丹顿公司将自费以符合要求的方式重新组织服务。对于任何违反本有限保修的行为,这种补救是丹顿公司的唯一义务,也是买方的唯一补救。

除外责任。

尽管有上述规定,有限保修不适用于:(i)如果受有限保修约束的系统和/或部件已经被除丹顿公司或分包商、代理人或其他按照丹顿公司的指示或在丹顿公司同意下行事的人修改、改变或变更,(ii)受有限保修约束的系统和/或部件正在被不当操作和/或以非概要规范所预期的任何实质性方式使用;(iii)如果属于有限保修范围的系统和/或部件由于买方未能按照丹顿公司交付给买方的系统文件(“系统文件”)进行维护而失败,(iv)损坏或缺陷是由火灾、洪水、风、闪电或类似的天灾造成的;或者(v)包括在系统和/或部件中的耗材,包括但不限于钟形罐、泵油、视口、O形环、量规管等(“耗材”)。耗材仅在丹顿公司工厂对包含耗材的系统和/或部件进行验收测试之日得到保证,以确认丹顿公司向买方交付的丹顿公司适用书面规范。对于任何违反耗材保修的行为,丹顿公司的唯一义务和买方的唯一补救措施是丹顿公司自费修理或更换耗材,前提是买方在丹顿公司工厂验收测试之日或之前通知丹顿公司。

保修服务。

买方所有与保修相关的服务请求应提交给丹顿公司的随叫随到服务台进行跟踪、协调和解决。收到任何服务请求后,丹顿公司应立即协助买方解决保修事宜。如果丹顿公司无法通过电话解决问题,丹顿公司应派遣一名或多名技术人员到交货地点分析和解决问题。丹顿公司应利用合理的商业努力迅速解决任何此类问题。如果丹顿公司确认问题是违反保修的结果,丹顿公司在保修期内执行的所有保修相关工作都将免费向买方收取,丹顿公司将负责所有费用和开支,包括差旅费、住宿费、餐费和其他与派遣技术人员相关的费用。如果丹顿公司确定问题不是由于违反保修造成的,买方应按丹顿公司当时的小时费率向丹顿公司支付此类工作的费用,并负责提供此类工作所产生的所有费用和开支,包括差旅费、住宿费、餐费和与派遣丹顿公司技术人员相关的其他费用。

上述保证取代所有其他明示或暗示的保证。此外,丹顿公司明确否认所有其他明示或默示担保和/或协议,包括但不限于适销性和适合特定用途的默示担保。

买方的义务。

买方保证,在系统和部件的选择和使用方面,其已经使用自有的独立技能和专业知识,并且拥有履行其在本协议项下义务所必需的技能和专业知识。买方应对因违反本款规定的买方义务和/或买方排放、储存、处理和/或使用系统和部件而引起的任何索赔、损失、责任、成本、开支和费用(包括但不限于合理的律师费)进行赔偿、辩护并使丹顿公司免受损害。

丹顿公司的责任。在任何情况下,丹顿公司都不对买方或任何其他人或实体的特殊、偶然、间接、间接或惩罚性损害赔偿负责,包括但不限于利润损失、人身或财产伤害、财产使用损失或买方可能对其他人或实体负责的损害赔偿。即使丹顿公司已经被告知这种损害的可能性,以及索赔是针对违约还是否认合同、违反担保、侵权、疏忽还是其他。丹顿公司因这些条款、订单确认以及系统、部件和服务而产生或与之相关的最大总负债不得超过买方为此向丹顿公司支付的价格。买方承认并同意,此处规定的责任限制是重要和必要的条款,发票中反映的费用是这些条款的直接结果。

交货。

卖方不对买方因交货延误而索赔的任何损失或其他责任承担责任。

付款。

除非双方另有书面约定,买方根据本协议从丹顿公司购买的系统、部件和服务的支付条款应为本订单确认书第一页中规定的条款。所有款项应以美利坚合众国的法定货币支付。由于系统的制造、销售、装运或使用,买方应偿还卖方应向任何政府机构支付的所有税费或其他费用。如果买方在任何方面违约,卖方可以暂停进一步交货,直到违约得到补救。应付给卖方的任何逾期款项应每月以百分之一(1 %)或适用法律允许的最高利率中的较小者计利息。买方应向卖方支付所有费用、开支和费用,包括但不限于卖方收取本合同项下到期应付的任何款项所产生的律师费。如果买方未能按本合同要求付款,或订单确认条款中的其他违约行为,除可能拥有的任何其他权利或补救措施之外,卖方还可以推迟装运,加快部分或所有拥有金额的到期日,和/或要求现金或其他担保。

机密性。

双方预计,由于这些条款所设想的交易和订单确认,双方都将获得并能够获得对方的机密信息(“机密信息”)。丹顿公司的“机密信息”应包括系统文件。因此,双方代表自身、其代理人、雇员、父母、子公司、高管、董事以及代表其行事的所有其他人同意: (i)保守另一方的所有机密信息,不直接或间接向任何第三方披露此类机密信息,以及(ii)未经非披露方事先书面同意,不将任何此类机密信息用于任何目的,除履行这些条款所设想的交易和订单确认。这些义务不适用于任何:(i)任何一方在收到订单确认之前知道另一方的信息,但未到期保密义务的任何信息除外;(ii)通过任何一方未违约而为公众所知或成为公众所知的信息;(iii)任何一方从根据这些条款没有保密义务的任何第三方合法获得的信息;(iv)由接收方独立开发或为接收方开发的完全不同于本协议项下披露的信息;(v)根据具有约束力的法院命令或政府条例发布的信息,前提是接收方向另一方提交该命令或行动的副本,并在选择对此类披露提出质疑或寻求适当补救措施(如保护令)的情况下与另一方合理合作,或者(vi)为了遵守适用法律而有必要披露,但仅限于任何此类披露是合理必要的。双方同意采取所有合理必要的步骤,并准备和执行所有必要的文件,以保护和禁止机密信息的披露,使用更高的合理谨慎标准或该方保护自y有的机密或专有信息的谨慎。每一方将立即通知另一方其注意到的任何信息,这些信息可能表明另一方的机密信息已经失去机密性。如果任何一方违反或威胁违反该方在本协议项下的保密义务,双方承认并同意难以衡量对守约方的损害,对守约方的损害将无法计算,因此金钱损害赔偿将是对这种违约行为的不充分补救。因此,除可以获得的任何和所有其他权利之外,守约方有权获得禁令救济和其他适当的公平救济,以限制任何此类违约或威胁违约。一经要求,每一方应立即将另一方的任何机密信息的原件和所有副本返还给另一方。

知识产权。

买方承认丹顿公司从事设计和生产真空系统的业务,包括类似于这些条款和订单确认所设想的生产溅射系统,所有或许多系统共享许多共同的组件和元件,包括但不限于系统操作系统的源代码(“核心系统”)。因此,买方同意,丹顿公司应保留核心系统以及系统、部件、概要规范、系统文档和本协议项下所有其他交付物的全球知识产权的专属所有权,所有这些也应被视为丹顿公司的“机密信息”。

赔偿。

丹顿公司应对买方及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表、继承人和受让人(统称为“买方被赔偿者”)进行赔偿、辩护并使其免受因丹顿公司侵犯或挪用与制造或销售系统和/或部件相关的任何专利、版权或商业秘密权利而引起的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、损失、责任、处罚、损害赔偿、成本或费用,包括合理的律师费和支出。买方应对丹顿公司及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表、继承人和受让人(统称为“丹顿公司被赔偿人”)进行赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼、损失、责任、处罚、损害赔偿、成本和费用,包括合理的律师费和支出,无论这些费用和支出是由买方对系统和/或部件的所有权或运营引起的。


其他条款。

进货费。

如果买方在适用订单确认之日起三十(30)天内取消零件订单,买方同意支付订单取消部分价格的百分之二十五(25 %)的再进货费。

取消。

如果买方在预定交货日期后30天内取消系统订单,买方同意支付相当于系统价格百分之九十五(95 %)的取消费用。如果买方在预定交货日期后60天内取消系统订单,买方同意支付相当于系统价格百分之八十五(85 %)的取消费用。如果买方在预定交货日期后60天内取消系统订单,买方同意支付相当于系统价格百分之五十(50 %)的取消费用。

转让和授权。

未经非转让方事先书面同意,不得将这些条款或订单确认书,以及任何一方在本协议项下的任何权利、义务或义务转让给任何第三方,或由任何第三方承担或履行。任何声称的不符合本段要求的转让或授权在任何情况下都是完全无效的。

补救措施。

这些条款中包含的双方补救措施和订单确认是相互累积的,以及双方在法律、衡平法、本条款或其他方面可能拥有的任何其他补救措施,行使或未行使任何补救措施不排除在另一时间行使该补救措施或在任何时间行使任何其他补救措施。放弃违反这些条款的任何规定或订单确认不应构成放弃任何其他违反或此类规定。这些条款的全部或部分无效或订单确认不影响其他条款的有效性。

整合。

这些条款和所附订单确认书阐述双方关于本协议预期交易的全部协议和理解,并取代双方关于本协议标的的任何和所有先前的合同、协议和理解。

修正/放弃。

这些条款和订单确认可能会被修改、修改、取代或取消,本协议中的任何条款、陈述、保证、契约和条件可能会被放弃,只有通过双方签署的书面文书,或者在放弃的情况下,放弃遵守的一方才能放弃。

不可抗力。

如果不可抗力阻止这些条款所设想的交易和订单确认的实际执行,受不可抗力事件影响的一方在预防的范围内可以每天得到豁免;前提是,该方尽快通知另一方所声称的不可抗力的性质和预期持续时间,尽一切商业上合理的努力避免或消除不履约的原因,并在原因消除后立即恢复履约。

管辖法律。

这些条款和订单确认应根据美国新泽西州的国内法进行解释,并在所有方面受其管辖(不实施法律冲突原则)。

争议解决。

如果在这些条款或订单确认下或与这些条款或订单确认相关的任何争议或争议,双方应首先真诚地尝试通过调解解决这些争议或争议,调解人将由双方在诉诸诉讼之前共同选择。如果在20天期限后,双方无法通过调解解决争端(或同意调解人),任何一方都可以将此事提交有管辖权的法院。与此相关,双方不可撤销地服从位于新泽西州的州法院和联邦法院的非专属管辖权,双方放弃为此目的对新泽西州法院的管辖权或地点提出异议的任何权利。尽管有上述规定,本协议中的任何条款都不限制任何一方在任何时候向有管辖权的法院寻求临时禁令救济的权利,该方认为这种救济是有正当理由的。

可分割性。

这些条款中任何条款的无效或不可执行性以及订单确认不影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性。

标题。

这些术语和订单确认中使用的标题仅供参考,不应被视为这些术语或订单确认的一部分,也不应与这些术语的解释或解释相关联。

结构。

在这些条款的解释和解释以及订单确认中,双方承认,本协议的条款反映双方之间的广泛协商,就解释和解释而言,不应被认为是由任何一方起草的。除非另有特别约定,否则双方承认,任何报价、订单、确认书或发票背面的预印条款将被视为不适用且没有任何效力。

进一步保证。

双方同意签署此类附加文件,并采取合理必要的行动来实现这些条款的目的和订单确认。《联合国国际货物销售公约》不适用。